一九三二年十一月，被打散的红军官兵聚集在一起，红二十五军再次重新组建。军长吴焕先，政委王平章，两个师长是姚家芳和徐海东，总人数约七千人。一九三三年，临时中央局所奉行的“夺取一省和数省首先胜利”的政策，也影响到了这样一支艰难生存的红军小部队。鄂豫皖省委要求红二十五军“向敌人实施大规模反攻夺回中心城市”。而在湖北与河南交界处的穷乡僻壤中，“中心城市”到底在哪里呢？鄂豫皖省委选定了包括黄安和七里坪等县城和集镇在内的几个目标。

七里坪，湖北东北部距离黄安县城大约二十公里处的一个集镇，攻打七里坪对于红二十五军来说如同一场灾难。

正是初春青黄不接的时节，红军官兵腹中无粮，弹药也十分缺乏，于是鄂豫皖省委领导在战斗动员时说：只要夺取了七里坪，根据地就会得到恢复和巩固，春耕秋收就有了保障，官兵们就不再饿肚子了，群众就能过上好生活了。为了好生活，年轻的红军官兵面对火力强大的国民党军发起了一轮又一轮的冲锋，但最后都因牺牲惨重而被迫放弃。

在战斗几乎无法进行的时候，徐海东等人建议撤退，但被指责为“右倾”。此后，红二十五军陷入艰苦的攻坚战长达四十一天，国民党军趁机深入到苏区的核心地带进行了大规模的破坏。在仅存的红色区域也完全丢失的情况下，一九三三年六月十三日，鄂豫皖省委终于对红二十五军下达了撤出战斗的命令。

七里坪战斗之后，损失严重的红二十五军进行了整编，撤销了一个师的番号，所辖七十四、七十五师两个师仅剩下约六千人。十月二日，在通过一条公路的时候，已严重减员的红二十五军又一次遭到伏击，突围之中部队被分割成两截，军长吴焕先带领一部分官兵冲过公路向西而去，副军长徐海东率领的一部分官兵却被阻截于公路的东侧。各路合围的国民党军开始了大规模搜山，两部分红军损失都在一半以上。

更严重的是，当七十五师二二五团大部分官兵终于冲出合围到达乌鸡山之后，一直跟随这个团行动的七十五师师长周希远产生了到七里坪投降敌人的念头。周希远把营连干部集合起来之后，二营政委李世煌发觉了周希远的这个企图，他借口说去把自己的部队带过来而迅速脱身。回到营里，李世煌立即进行了紧张的布置，然后带着营交通班和五连再次来到周希远处。周希远问他为什么这么久才来，李世煌回答说敌人在打枪绕了点路，话未说完就扑了上去把周希远拦腰抱住，跟随政委而来的红军官兵随即一拥而上，用绑腿带子把他们的师长绑了个结实。官兵们用一根粗木棍抬着周希远，往吴焕先军长那里送。当他们到达一个水塘边的时候，发现一股搜山的敌人距他们仅三十米远。这是个万分危险的时刻，仅仅犹豫了一瞬，在李世煌的示意下，红军战士迅速用刺刀把周希远捅死，然后他们掉头就跑，一直跑到了吴焕先所在的那个小村庄。二营官兵把事情的经过向军长作了汇报。吴焕先说：“你们干得好。李世煌，你就当二二五团的政委吧。”