第三十军渡过嘉陵江后一直追击着溃逃的川军。在追出了大约四十公里的时候，军长程世才跟随二六八团到达了一个小村庄，红军官兵发现村头的一个院子周围布满了电话线，于是立刻包围了这里。程世才进了院子，看见里面有个白白胖胖的川军中校，程世才问：“你是什么人？在这里干什么？”中校回答说：“我是刚从庐山军官学校毕业的团长，负责阆中、苍溪、剑阁及其周边部队的联络。你们是哪部分的？”程世才说：“我们是中央军的。你介绍一下情况。”中校说：“情况我不清楚，只知道红军渡江之后我军的一个旅正向剑阁增援。西北方向五公里处的野战医院由一个连负责警卫。”程世才等中校说完了，让身后的战士缴了他的枪。程世才军长说：“我们就是红军！”白白胖胖的中校无论如何也不相信，一个劲儿地说：“你们中央军不能这样对待川军！”

迅速解决了川军中校所说的那个野战医院后，四月二日拂晓，第三十军八十八师抵达剑阁。

红四方面军总指挥徐向前也于这一天中午时分到达了剑阁城。部队推进速度很快，渡过嘉陵江后的急促行军使徐向前和他的战马都已大汗淋漓，一路上到处可见逃难的百姓和被战火摧毁的村庄，这让徐向前的心情很沉重。这个时候，徐向前还不知道，此次渡过嘉陵江，红四方面军将永远地离开川陕根据地。他放眼望去，剑阁城里大火升腾，撤退的川军把县城里的粮仓点燃了。徐向前立即命令红军官兵连同川军俘虏一起先去抢救粮食。然后，徐向前来到了川军旅长覃世科的指挥部，里面的电话还能用，一个红军战士正抱着电话筒与川军对骂。徐向前拿过电话，听见里面有人叫喊着需要增援，叫喊的是防守剑门关的川军第二十八军宪兵司令刁文俊。

剑门关是横跨剑阁与昭化之间的著名隘口，两旁峭壁耸立，关口仅一狭窄古道。这个由川入陕、由陕进川的交通要道，自古就是兵家必争之地，所谓“一关失，半川没”之说足以显现其战略价值。在四川军阀的长期经营下，剑门关关口碉堡林立，堑壕交错。眼下，川军邓锡侯部宪兵司令刁文俊指挥的三个团在此据守，其中一个团据守关东，一个团据守关南，而在关口主峰上防御的是杨倬云团。为了确保不失剑门关，刁文俊专门用十几匹骡子驮来了四万块银元囤积在关口阻击阵地上，制定了“勇者赏退者杀”的奖惩规定。

四月二日拂晓，第三十一军的四个团和第三十军的八十八师从三个方向朝关口守敌包抄而来。上午十一时，红军攻打剑门关的战斗开始了。

蒙蒙细雨中，红军向剑门关主峰发起了一次又一次冲锋，川军凭借险峻的地势居高临下地阻击，火力异常猛烈，担任前锋的二七四团伤亡不断增加，战斗却没有进展，这使方面军副总指挥王树声十分焦急。这个威震川北的著名红军将领这一年年仅三十岁，他参加革命前是一个小学校长，十九岁时已成为湖北麻城农民协会组织部部长，曾率领上万农民自卫军抗击过地主武装的进攻。他是黄麻起义的领导者和鄂豫皖根据地的创建者之一，第三十一军是他亲手带出来的老部队，他和官兵彼此拥有的信任使这支部队经受了无数战斗的考验。

红军的攻击部队又一次退了下来。二七四团二营营长陈康来到了王树声面前，年轻的营长只有一句话：“该我们上去了。”