第四军军长许世友不是个好脾气。迎着川军密集的子弹，他硬要站在阵地的前沿，大个子警卫员无论如何也拉不动他。许世友八岁入少林寺习武，后到吴佩孚的部队当兵，二十岁加入国民革命军，二十一岁成为共产党党员。一九二七年参加黄麻起义后，在红军中历任排长、连长、团长、师长、军长，在出生入死的战斗中虽七次负伤但勇气未减。没人知道这个从小习武的红军将领到底有多大力气，据说他能把一头大黄牛举起来然后重重地摔死。他那把又宽又厚的纯钢锻造的鬼头刀极重，红军战士往往需要双手抬着才能试试这把大刀的分量，但是许世友单臂抡刀却犹如一阵旋风，无数敌人的脑壳在他刀起刀落的风声中滚落在地。这天下午，许世友虽然接到了反击命令，但他不准部队射击，说谁在五十步以外射击就枪毙谁。川军快到跟前的时候，许世友突然大吼一声，红军官兵们一齐开火，阵地上随即便杀声四起。战斗进行到关键的时刻，许世友果断起用了预备队二十八团。二十八团团长王近山是方面军中有名的打仗能手，这个团坚守在第四军和第三十军的接合部，阵地始终坚如磐石。

二十五师和八十八师的红军官兵从早上六点就开始阻击川军的进攻，已经连续十个小时没有休息了，川军在红军突然发动的反击中被截成了几截。八十八师二六五团团长邹丰明一手拿着驳壳枪、一手握着一柄大刀冲在队伍的最前面。战斗进行到胶着状态时，川军集中了一个整旅的兵力在中路开始了突击。二六八团二营在机枪的掩护下，一个连冒着弹雨在正面阻击，另外两个连开始向敌人的两侧迂回。黄昏时刻，川军各部队开始出现动摇。右翼孙礼旅由于伤亡巨大，率先向中坝方向溃退。孙礼旅的溃退导致卢济清旅三面受攻，卢济清不敢恋战只有赶紧撤退。红军对鲁家梁子的包抄最后形成合围态势，龚渭清旅和陶凯旅的退路已被截断，被围困的川军只有进行最后的搏杀。龚渭清亲自指挥他的驳壳枪营进行反击，但是已经无法阻挡红军凶猛的攻势。龚渭清身负重伤，他的团长赵云霖、张南芳以及营长龚应全也先后负伤，全旅士兵伤亡过半。陶凯旅在投入了预备队后虽然勉强稳住了阵地，但是伤亡也已经超过了五百。各路川军的溃逃令在嘴头岩指挥部督战的邓锡侯心惊胆战。在命令预备队原地阻击红军的追击后，他自己也卷入了溃逃的川军队伍中，直到逃进中坝县城把城门死死地关上。

邓锡侯心乱如麻。仗如果继续打下去，重新整顿溃散的部队不是一件容易的事；而如果就此退回绵阳，面子上实在过不去。他想到了负责相邻地域防御的孙震。邓锡侯急忙打电话请求增援，孙震说增援不可能，如果想靠拢的话可以派部队去接应。邓锡侯的心情一下子恶劣到了极点，他想起了作战前曾经要求刘湘的第二师师长王瓒绪协助，但是王瓒绪以没有刘湘的命令为借口拒绝了。在战斗最激烈的时候，他还曾数次给重庆的中央军参谋团打电报请求飞机增援，参谋团每一次都答应了，但是直到现在也没见中央军飞机的影子。犹豫再三之后，邓锡侯决定部队撤回绵阳，毕竟命和实力比面子重要得多。