龙云毫不犹豫地按着令自己窃喜的思路行事了，他在最短的时间内下达了将滇军主力全部调回的命令。但是，接着传来的消息说，红军已经到达昆明郊区，贴出的标语是：拿下昆明，活捉龙云。

最先接近昆明的红军部队，是红一军团二师。

按照中革军委发布的抢渡金沙江的作战计划，红一军团首先要掉过头来，背对金沙江攻击嵩明县城，然后继续南下逼近昆明。一师为右翼，二师为左翼。二师政委刘亚楼在给干部们交代任务时说：“看看你们谁最先进城。”二师的先头部队是五团二营。在向嵩明急行军的过程中，二营的官兵不断变换从被俘的民团身上扒下来的军装，在接近嵩明县城的时候，他们已经全部成了“国民党中央军”。二营的装扮引起了当地豪绅的误会。云南地处西南一隅，当地人只听说过红军都没见过。于是，豪绅们不但酒肉招待，而且还把奉命筹集的军款和军粮都拿了出来，直到吃饱了的红军官兵高喊了一声：“同志们！”豪绅们这才恍然大悟，因为国民党军中从没有这样的称呼。之前，豪绅们甚至还主动强征了挑夫队，于是红军不得不向挑夫们说明身份，同时宣布：愿意留下为红军服务的每天给五角钱，先付半个月的工钱；不愿意的，每人发给一块大洋回家。结果十有八九的挑夫愿意留下跟着红军走。

占领了嵩明之后，红一军团立即派出部队配合红五军团一部逼近昆明。其先头连依旧装扮成国民党中央军，在连续夺取了沿途的几个小镇后，一直到达了距昆明仅五十公里的杨林。杨林是个大集镇，在这里防守的滇军早已没了踪影。红军打开了龙云设在这里的兵站仓库，把大量的布匹、粮食和盐巴分发给贫苦百姓，同时到处张贴“打倒军阀龙云”和“占领昆明”的标语。同时，红军官兵还装扮成当地百姓，在群众中散布“昆明马上就要落入红军之手”的消息。红一军团侦察科科长刘忠率领的侦察连和军团便衣队，通过了距离昆明仅十五公里的大板桥，接近了昆明的城墙，并在那里发动群众制造攻城用的云梯。

“一个散发着淡淡的法国风情的城市。”曾有外国记者这样描述昆明。这座位于中国西南边陲的省城，在中国近代史上曾经成为法国人的势力范围，因此，无论是建筑风格还是生活情调，都弥漫着宁静的欧洲小镇的气息。红军将要攻打昆明的消息，引起了这座城市的恐慌。滇军主力依旧在回援昆明的路上，城里仅有五百多人的民团。龙云急忙动员了所有的警察和宪兵实行戒严，同时不断地催促回援的滇军加快行军速度，而他自己已经做好了一旦昆明陷落即刻逃往缅甸的准备。

四月三十日，就在滇军主力火速回援昆明的时候，中央红军分为三路纵队突然北返，开始了对金沙江渡口的偷袭。

红一军团的预定渡口是龙街；红三军团的预定渡口是洪门；红五军团掩护中央纵队，在嵩明和寻甸之间越过红一军团和红三军团，抢夺皎平渡口。在中央红军确定的三个渡口中，皎平渡口被寄予了最大的希望，因为这个渡口的两岸是悬崖峭壁，在这里渡江会出乎国民党军的预料。为了确保抢渡成功，中革军委在皎平渡口方向上投入了最精锐的部队：干部团。