天黑下来了。二六五团顺着川军阻击阵地之间的一条峡谷摸了进去。没有道路，悬崖峭壁上长满了带刺的灌木，尖利的岩石像一把把尖刀。不能点火把，更不能出声响，在攀登的时候有红军战士滚落下去，但他们即使在滚落的那一瞬间也没有呼喊。从黄昏开始一直到凌晨三点，一营终于摸上了主峰。红军登上伏泉山的时候，防守的川军依旧在睡梦中，即使是哨兵也没有发现身后的动静。待后续营上来之后，红军突然一声呼哨，手榴弹便在川军构筑的工事中爆炸了。川军在漆黑的夜晚不知道发生了什么事，眼前隐约看见的全是胳膊上缠着的白布条和闪着寒光的大刀。川军在狭窄的峰顶上无处可逃，除了被杀和被俘的之外，不少人跌下了悬崖。天色渐亮，占领了伏泉山主峰的二六五团开始向山下冲击，山下的二六三团和二六八团也开始向山上冲锋。曙光中，红军的号声震撼山谷，两面受到夹击的川军争相逃命，伏泉山落在了红军的手中。

九日，红四方面军主力逼近了千佛山。

山势极险的千佛山是土门隘路的中心支撑点。一条山路通向主峰，山路的左右都是万丈悬崖。半山有一天然石洞，可用来藏兵，叫天门洞。第三十军八十八师和第九军二十五师多次向千佛山发起正面攻击，但都因遇到凌厉的阻击而被迫后撤。黄昏后，八十八师用了与攻击伏泉山一样的办法，派出一支精悍的小分队，趁夜晚从天门洞侧后方的悬崖摸了上去。天亮的时候，红军小分队突然袭击了防守天门洞的敌人。埋伏在山路上的红军后续部队一拥而上，通过天门洞向千佛山主峰发动了强攻，一举攻占了峰顶上的制高点佛祖庙。

邓锡侯这时才意识到，这条固若金汤的隘路很可能就此被红军占据，于是他开始大量地派出增援部队，对所有失去的阵地进行猛烈的反击。连续几个昼夜，土门隘路上各要点的搏斗没有停止过一刻。在川军的作战记录中，到处可见“往复肉搏”、“血战冲锋”和“尸骸狼藉”等字样，川军称此一战“为剿匪以来最惨壮之一幕”。

红四方面军的攻击部队准备对隘路上最后一个要点土门实施攻击。

川军总指挥陶凯此刻坐镇在土门。

这里之所以叫土门是因为地形确如一道坚固的城门。险峻的山岭在茂县、安县和北川交界处形成了一道狭窄的山门，山门两侧“把守”着几座险要的高地。为了把土门封死，陶凯设置了三道阻击阵地，每道阻击阵地都配备了机枪和迫击炮，以构成猛烈的火网，主阵地是观音梁子。

徐向前到达了最前沿。

攻击时间定在十五日。

攻击的部署依旧是先由二六五团的一个营夜袭观音梁子主峰，然后二十五师的两个团担任正面主攻，二十七师一部和八十八师的两个团负责侧翼迂回。

红军夜袭成功，接着就发动了总攻。