在西昌，比刘元璋的国民党正规军更霸道的部队，是地方武装邓秀廷的队伍。邓秀廷在西昌一带是著名人物。邓家世代居住在这里，家族上溯几代就已形成了强大的地方势力，其祖父被称为“九蛮王”，在这里的彝民中有相当的号召力。邓秀廷接了其祖父的班，当上了地方团总。他照搬祖父“以夷治夷”的办法，挑拨彝民不同分支族系之间的冲突，自己从中操纵控制，并动用武力屠杀反对他的彝民。几年前，他“征剿”西昌附近的马家彝人，竟一口气烧毁了三十多个彝寨，杀了一千多人，灭了彝族中的五个分支族系，结果“远近支彝望风投降”。这样一个土匪式的人物，却被国民党正式任命为“彝务指挥官”。邓秀廷的部队虽然仅有两个团，但是他有随时调集上万彝兵的能力。中央红军北渡金沙江的时候，邓秀廷奉命防守距西昌上百公里的宁南一带。他率领一个团和五千彝兵赶赴宁南，中途遇到了从金沙江前线溃逃回来的刘元璋的部队。国民党正规军的狼狈溃逃令邓秀廷平生第一次感到了恐惧。因此，在接到增援西昌的命令后，他的部队一路行动迟缓。走到一个叫黄水塘的地方时，邓秀廷接到了刘伯承的信。信的内容有两点：一是红军不以彝民为敌，即使彝兵向红军开枪红军也不会还击；二是红军北上的目的是去抗日，因此路是一定要过的，如何对待红军请邓秀廷自己考虑。这个著名的红军将领曾经是著名的川军将领，刘伯承的信让邓秀廷很是犹豫不决。打吧，刘伯承的厉害人人皆知，恐怕打不过红军；不打吧，在刘氏兄弟那里怕说不过去。邓秀廷召集手下人反复商量对策，最后决定看情况再说，能打就打一下，不能打就赶快跑，当然要是能趁机捡回点枪支弹药什么的更好。邓秀廷把部队布置在安宁河谷两边的山上，然后对彝兵军官们说：“今天的事，不比往常，要当心些，非有我的命令，不能开枪。”

在德昌通向西昌的河谷中，中央红军的先头部队走进了邓秀廷的防区。趴在草丛中观察的邓秀廷在看见红军的那一瞬间就决定绝不能开枪，因为“红军的部队来得很密”。眼看着红军陆陆续续地过了河谷，突然，枪声响了，是一个不听约束的彝兵开的枪。这一枪响过之后，不少彝兵跟着开了枪。邓秀廷怒火万丈地用彝话大声制止，而河谷里的红军不但没有还击，而且还大声地喊叫起来。懂得汉话的邓秀廷听见红军在喊“汉彝一家，汉彝是兄弟”。混乱很快地平息了。但是，红军刚过去，国民党军的飞机来了。彝兵绝大多数没见过飞机，于是他们像打鸟一样开始朝飞机射击。邓秀廷马上命令他的副官把事先发下来的对空识别标志拿出来铺在地上。但是，副官仅仅记得对空识别标志似乎是在哪个马驮子里，于是开始一个挨一个地找。正找着，炸弹就朝他们扔下来了。一阵猛烈的轰炸之后，邓秀廷的部队二十多人被炸死，其中包括一个叫邓华钦的连长。

收拾了混乱不堪的部队，邓秀廷一撤就撤到了西昌以北六十公里处的冕宁。他的撤退使西昌外围没有了任何防守部队，川西南这座重镇被彻底暴露在了中央红军的面前。