八月十八日，马鸿宾在他设在平凉城内的师指挥部，得知了红二十五军已经接近的消息，当时平凉城里的守军仅仅有第一〇四旅二〇八团的一个营。为了平凉的安全，他立即命令驻扎在平凉以北固原的第一〇五旅副旅长马应图率该旅的两个步兵营和两个迫击炮连增援，同时抽调二〇五团的一个营也归马应图指挥。之后，马鸿宾又命令驻扎在西峰镇的骑兵团一营副营长卡得云率部向平凉靠近。

马应图率领三个步兵营到达瓦亭的时候，与红二十五军遭遇。红军迅速占领了几个山头，马应图部逐渐处于不利地位。这时，卡得云的骑兵营赶到了，战斗骤然激烈起来。红军官兵顽强防守着几个重要的高地，战斗虽然短暂，但是双方损失都很大，红二十五军二二五团团长阵亡，而马应图部也伤亡十余人，卡得云的骑兵营两人负伤、五人被俘。被俘的五名士兵很快就被红军释放了，释放回来的士兵都说红军好，因为红军说话和气，还给他们鸡肉吃。

红二十五军继续向平凉逼近。在占领了西兰公路上一个叫三关口的要点后，红军切断了公路，使平凉城的对外联络中断。

为了打通去平凉的通道，马应图决定强行闯过三关口，当两个步兵营营长王凤云和白效禹显出惧怕情绪的时候，骑兵一营副营长卡得云自告奋勇表示愿意冒险闯关。凌晨，在步兵的掩护下，卡得云率领骑兵一营向红二十五军防守的三关口猛烈冲击，已经决定放弃威胁平凉的红军仅仅留下了一个排边阻击边撤退，因此卡得云的骑兵营得以顺利地冲过了三关口。

平凉城里的马鸿宾一见卡得云，总算松了一口气。他向卡得云询问红军的情况。卡得云说，红军身体都很瘦小，而且很多是小孩子，并不可怕。卡得云的描述加上他顺利闯关的事实，使马鸿宾的胆子突然大了起来。他认为瓦亭遭遇战的损失完全是马应图怯战的缘故，第三十五师只要主动扑上去就能把红军吃掉。马鸿宾当即命令骑兵团和第一〇四旅的二〇八团迅速向泾川县城集中，准备竭尽全力把红二十五军逐出他的陇东防区。同时，根据红二十五军绕过平凉东去白水镇的动向，马鸿宾命令马应图率领三个步兵营迅速追击，命令炮兵集中火力向移动中的红军轰击。

八月二十日，红二十五军到达了白水镇附近。马鸿宾得知消息后，命令卡得云率领骑兵一营、马钟选率领辎重营东出平凉城追击。部队出发后，决心彻底消灭红二十五军的马鸿宾在第一〇四旅旅长马献文的陪同下，带领二十多名警卫员和传令兵也跟随出击到达了四十里铺。在这里，马鸿宾见到了马应图，他立即拉下脸来质问他在瓦亭为什么怯战，马鸿宾身后的马献文也帮腔说怎么连娃娃兵都不敢打。马应图回敬马献文道：“你站在后头好说话。你们敢打你就上去吧！”说完掉头走了。

这时，乘坐卡车前进的辎重营到了，车上坐着该营的一百多名枪手。马鸿宾让枪手们下来步行，然后自己和马献文、警卫员、传令兵一起爬上了汽车。马鸿宾命令汽车往东追击。马献文提醒马鸿宾，卡得云的骑兵营还在后面，是不是再等一等。胆子大了的马鸿宾没有搭理马献文，一个劲儿地催促汽车快开。

下大雨了。

陇东地区很少下雨，即使下雨也没大雨，而这天下的却是罕见的暴雨，这场暴雨竟然持续了两天。