江油位于四川盆地的西北边缘，古时就有“成都的北门”之称。防守江油的邓锡侯在四川军阀中素有“能战”之名。红四方面军突然向西突破川陕根据地的边界嘉陵江，邓锡侯与刘湘的看法是一致的：红军很可能要放弃根据地，沿着川陕公路南下川西平原。因此，他对红军挺进涪江上游并不以为然，认为那不过是红军的“转山”行动，于是把兵力全部放在了防守川西平原上，因为平原的中心就是省府成都了。邓锡侯在分析了局势和权衡了得失后，尽管连他自己都有一点胆怯，但还是决定亲自出马与红军一战，他已经不得不这样做了。红军到达江油附近的消息令成都城里一片慌乱，大地主、大资本家和高官大员们纷纷逃往上海，有的还逃到了香港，飞机票和汽车票成了这座城市里最抢手的东西。那些不是特别富有的人只有逃往重庆，从成都到重庆的汽车票价因此上涨了一百倍。刘湘急忙把川军潘文华部调到了成都，在成都城垣的四周大修碉堡，表示要死守成都。结果，报纸上把刘湘说成了“大救星”。邓锡侯对此一笑置之：潘文华有多少部队？说穿了就一个教导旅而已，听说他把自己的家眷都送到上海去了——“本帅率兵十团，亲出一阵，你看如何！”

红军扫清了江油城外围之后，江油成了一座被红军包围的孤城。这座县城有三座城门，在红军到达之前关上了两座，只留下北门与城外联络。但是，当防守外围的任建勋团被红军击溃之后，江油城的北门也关上了。此刻，川军杨晒轩旅的旅部、一个手枪连和九个步兵连全部被困在了城里。邓锡侯打电话问杨晒轩能坚持多久，杨晒轩回答说最多十天。

四月十六日，邓锡侯率川军第二十八军第二师的龚渭清旅和第五师陶凯旅自绵阳出发，到达青莲镇，会合了孙礼和卢济清的两个旅后，继续向江油前进。在前进到中坝的时候，发现中坝城里并没有红军。当晚，邓锡侯进驻中坝，部署了第二天向江油的塔子山、鲁家梁子进攻的计划：孙礼和卢济清两旅为右翼，进攻塔子山；龚渭清和陶凯两旅为左翼，进攻鲁家梁子；李勋伯的警卫团为预备队。

红四方面军根据敌情的变化，决定以第九军二十七师继续围困江油县城，而将第四军十、十一师，第九军二十五师，第三十军八十八师主力部署在邓锡侯部的必经之路上。四月十七日拂晓，川军开始了进攻，进攻似乎发展顺利，红军节节抵抗，但抵抗一阵就稍退一段，川军虽然每推进一步都要付出代价，但终究是在向前推进。这种缓慢的推进一直持续到下午，川军左翼部队已经攻到了鲁家梁子的半山腰，右翼部队也占领了一个高地，并开始向红军占领的塔子山主阵地发起了攻击。天黑之前一定要拿下战斗，如果能够发起一次猛烈的冲锋，红军也许瞬间就会垮掉，这次无论如何要把他们赶回涪江以北去——邓锡侯觉得胜利在握。

此时，徐向前正在江油城南的一间民房里阅读《史记》，这本缴获来的竖版史书令他一有空就想读一段。徐向前与四川军阀交手多次，他的体会是：论兵力，刘湘兵强马壮；论打仗，邓锡侯精明过人。因此，他给部队的命令是：以小部队边打边撤，把敌人引诱进来；同时以一部向敌人的后面包抄迂回。

接近下午四点的时候，徐向前下达了作战命令。